| 薪資報酬委員會 |
| 本公司為落實公司治理並健全董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三 |
| 條之規定，於民國 108 年 03 月董事會決議通過訂定「薪資報酬委員會組織規程」以資遵循，其職責範圍以善良管理人之注意，忠實履行薪資報酬委員會 |
| 相關職權，並將所提建議提交董事會討論。 |
| 本公司於民國 108 年 06 月成立薪資報酬委員會，由三名獨立董事組成，第三屆現任薪資報酬委員會成員如下： |
| 職 稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 | 現職 | |||||||
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獨立董事 (召集人) |
吳銘雄 |
交通大學電子計算機系 彥陽科技(股)公司董事長 |
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彥陽科技(股)公司董事長暨總經理 晏陽科技國際貿易(上海)有限公司董事長暨總經理 Promaster (Brunei) Technology Corp.董事長暨總經理 酩陽實業(股)公司董事長 零壹科技(股)公司獨立董事 益登科技(股)公司董事 衡陽投資有限公司董事長 和陽投資有限公司董事長 中國電器(股)公司法人代表人董事 |
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獨立董事 (委員) |
張國鑫 |
美國德州農工大學(Texas A&M University)電機博士 交通大學電信工程系學士 金大能源有限公司副董事長 偉林電子(股)公司監察人 星元電力(股)公司董事長 台灣汽電共生(股)公司董事 美國埃爾斯特(Elster)智慧電錶公司主任工程師 美國菲思卡爾(Freescale)半導體公司高級系統架構師 |
|
愛氫能源(股)公司董事長 |
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獨立董事 (委員) |
呂學樸 |
美國哥倫比亞大學商學院企管碩士 美國南加州大學會計學士 Uber台灣暨香港企業發展總監 寶成集團策略投資部副協理 卓毅資本副總經理 瑞士信貸全球併購組Associate |
|
台灣大哥大(股)公司併購與業務發展總監 |
| 專業資格及獨立性情形 |
| 職責 |
| 本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議， |
| 以供其決策之參考。本公司之薪資報酬委員會職權如下： |
| 一、定期檢討本規程並提出修正建議。 |
| 二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 |
| 三、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 |
| 履行前項職權時，應依下列原則為之： |
| 一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。 |
| 二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 |
| 三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 |
| 四、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 |
| 五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。 |
| 運作情形 |
| 薪資報酬委員會運作係依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理，每年至少召開二次。 |
| 本屆委員任期： 111 年 10 月 12 日至 114 年 10 月 11 日，截至 113 年 05 月 06 日，已開會 7 次，委員出列席情形如下： |
| 職稱 | 姓名 | 符合之資格條件 |
實際出（列）席次數 (B) |
委託出席次數 |
應出(列)席次數 （A） |
實際出（列）席率％ （B/A） |
備註 |
獨立董事 |
吳銘雄 |
□ 1□ 2■ 3 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
111年10月12日股東臨時會改選，新任
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獨立董事 |
張國鑫 |
□ 1□ 2■ 3 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
|
獨立董事 |
呂學樸 |
□ 1■ 2■ 3 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
| 符合之資格條件： |
| 1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 |
| 2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 |
| 3、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 |
| 重要審議事項 |
| 113年薪資報酬委員會審議事項 |
| 112年薪資報酬委員會審議事項 |
| 111年薪資報酬委員會審議事項 |
| 審計委員會 |
| 本公司於民國 108 年 03 月董事會決議通過訂定「審計委員會組織規程」以資遵循，其運作以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及 |
| 獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控為主要目的。 |
| 本公司於民國 108 年 05 月成立審計委員會取代監察人，由三名獨立董事組成，第三屆現任審計委員會成員如下： |
| 職 稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 | 現職 | |||||||
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獨立董事 (召集人) |
吳銘雄 |
交通大學電子計算機系 彥陽科技(股)公司董事長 |
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彥陽科技(股)公司董事長暨總經理 晏陽科技國際貿易(上海)有限公司董事長暨總經理 Promaster (Brunei) Technology Corp.董事長暨總經理 酩陽實業(股)公司董事長 零壹科技(股)公司獨立董事 益登科技(股)公司董事 衡陽投資有限公司董事長 和陽投資有限公司董事長 中國電器(股)公司法人代表人董事 |
||||||
|
獨立董事 (委員) |
張國鑫 |
美國德州農工大學(Texas A&M University)電機博士 交通大學電信工程系學士 金大能源有限公司副董事長 偉林電子(股)公司監察人 星元電力(股)公司董事長 台灣汽電共生(股)公司董事 美國埃爾斯特(Elster)智慧電錶公司主任工程師 美國菲思卡爾(Freescale)半導體公司高級系統架構師 |
|
愛氫能源(股)公司董事長 |
||||||
|
獨立董事 (委員) |
呂學樸 |
美國哥倫比亞大學商學院企管碩士 美國南加州大學會計學士 Uber台灣暨香港企業發展總監 寶成集團策略投資部副協理 卓毅資本副總經理 瑞士信貸全球併購組Associate |
|
台灣大哥大(股)公司併購與業務發展總監 |
| 職責 |
| 本公司之審計委員會主要職權事項如下： |
| 一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 |
| 二、 內部控制制度有效性之考核。 |
| 三、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 |
| 處理程序。 |
| 四、 涉及董事自身利害關係之事項。 |
| 五、 重大之資產或衍生性商品交易。 |
| 六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。 |
| 七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 |
| 八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。 |
| 九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。 |
| 十、 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 |
| 十一、 其他公司或主管機關規定之重大事項。 |
| 年度工作重點 |
| 一、 審閱年度財務報告： |
| 董事會造送本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出 |
| 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。 |
| 二、 內部控制制度有效性之考核： |
| 本公司自 112 年 01 月 01 日至 12 月 31 日止之內部控制制度均已遵循「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規範，其內部控制制度之 |
| 設計及執行均屬有效。 |
| 三、 會計師獨立性及適任性評估： |
| 每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，除定期取得會計師出具之獨立聲明書外，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQI)指 |
| 引」，取得會計師事務所提供之13項審計品質指標(AQIs )資訊進行查核團隊之審計品質評估。 |
| 最近一年度評估結果業經113年02月23日審計委員會及董事會決議通過：113年度委任會計師獨立性及適任性評估報告。 |
| 運作情形 |
| 審計委員會運作係依本公司「審計委員會組織規程」辦理，每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。 |
| 本屆委員任期： 111 年 10 月 12 日至 114 年 10 月 11 日，截至 113 年 05 月 06 日，已開會 7 次，委員出列席情形如下： |
| 職稱 | 姓名 |
實際出（列）席次數 (B) |
委託出席次數 |
應出(列)席次數 （A） |
實際出（列）席率％ （B/A） |
備註 |
獨立董事 |
吳銘雄 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
111年10月12日股東臨時會改選，新任 |
獨立董事 |
張國鑫 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
|
獨立董事 |
呂學樸 |
7 |
0 |
7 |
100.00 |
| 重要決議事項 |
| 113年審計委員會重要決議事項 |
| 112年審計委員會重要決議事項 |
| 111年審計委員會重要決議事項 |
